Jednoosobowa działalność gospodarcza może zostać przekształcona w spółkę kapitałową (najczęściej sp. z o.o.), która przejmuje cały majątek, prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Przekształcenie następuje płynnie i działalność gospodarcza funkcjonuje bez przerwy (z tymi samymi umowami i kontrahentami) a przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką jedynie za długi sprzed przekształcenia (do 3 lat wstecz).
Jednoosobowa działalność gospodarcza to najpopularniejsza forma prowadzenia firmy w Polsce. Wraz z rozwojem biznesu staje się ona jednak dla wielu przedsiębiorców niewystarczająca. Utrudnia pozyskanie kapitału, a przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem za długi firmy.
Rozwiązaniem jest przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w jednoosobową spółkę kapitałową: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną. W praktyce najpopularniejsza formą spółki, w którą przekształcane są jednoosobowe działalności gospodarcze jest spółka z o.o., ze względu na prostszą strukturę organizacyjną (np. brak obowiązkowego organu nadzoru, niski kapitał zakładowy).
Co się dzieje z firmą po przekształceniu?
Powstaje nowy podmiot (spółka kapitałowa), który przejmuje wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy, w tym majątek i zobowiązania. Osoba fizyczna zostaje wykreślona z CEIDG i staje się wspólnikiem lub akcjonariuszem nowej spółki.
Dzięki temu działalność trwa bez przerwy: nowa spółka jest związana dotychczasowymi umowami z kontrahentami oraz decyzjami administracyjnymi (np. koncesjami).
Nazwa firmy może pozostać ta sama. Wystarczy dodać formę prawną spółki (np. „ABC sp. z o.o.”). Jeśli przedsiębiorca zdecyduje się na nową nazwę, przez rok od przekształcenia musi podawać w nawiasie obok niej dawną nazwę działalności (np. „ABC sp. z o.o. (dawniej: Jan Nowak CBA)”).
Jak przebiega procedura przekształcenia?
Sporządzenie planu przekształcenia
W formie aktu notarialnego, z ustaleniem wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy. Do planu dołącza się projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt aktu założycielskiego/statutu spółki oraz wycenę majątku i sprawozdanie finansowe.
Badanie planu przez biegłego rewidenta
Biegły ma do 2 miesięcy na złożenie sądowi rejestrowemu opinii z badania planu.
Złożenie oświadczenia o przekształceniu
W formie aktu notarialnego, ze wskazaniem formy prawnej spółki, wysokości kapitału oraz ewentualnych praw osobistych przedsiębiorcy jako wspólnika/akcjonariusza.
Powołanie organów spółki i zawarcie umowy/statutu spółki.
Wpis do KRS
Z chwilą wpisu spółka przekształcona staje się kontynuatorem działalności przedsiębiorcy i przejmuje wszystkie związane z nią prawa i obowiązki. Jednocześnie następuje wykreślenie z CEIDG.
Czy przedsiębiorca odpowiada za stare długi po przekształceniu?
Tak, częściowo. Ustawodawca wprowadził zasadę odpowiedzialności solidarnej. Przedsiębiorca przekształcony odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą, powstałe w okresie 3 lat przed dniem przekształcenia. To zabezpieczenie przed unikaniem spłaty zobowiązań.
Ile trwa i ile kosztuje przekształcenie?
Czas trwania całej procedury zależy od tempa działania biegłego rewidenta oraz obciążenia sądu rejestrowego. W praktyce od sporządzenia planu przekształcenia do wpisu spółki w KRS mija zwykle od 3 do 6 miesięcy. Dla czasu procedury przekształcenia istotne jest sprawne przygotowanie dokumentów i niezbędnych wniosków.
Koszty przekształcenia to przede wszystkim:
- wynagrodzenie notariusza,
- wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie planu,
- opłata sądowa za wpis do KRS oraz
- ewentualne koszty doradztwa prawnego i podatkowego.
Łączny koszt zależy od wielkości majątku firmy i stopnia skomplikowania jej struktury, dlatego szacowanie takich kosztów można wykonać przy podejmowaniu decyzji o przekształceniu.
Warto też pamiętać o skutkach podatkowych. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową samo w sobie jest neutralne podatkowo – nie powstaje dochód do opodatkowania. Zmienia się jednak sposób rozliczania firmy: zamiast podatku PIT pojawia się podatek CIT, a wypłata zysku wspólnikom wiąże się z dodatkowym opodatkowaniem na poziomie osoby fizycznej.
Dlatego decyzję o przekształceniu warto poprzedzić rozmową z prawnikiem i doradcą podatkowym, tak aby zaplanować cały proces możliwe najkorzystniej dla przedsiębiorcy. Nasza Kanclelaria pomaga klientom przejść przez cały proces przekształcenia, zapewniając wsparcie i doradztwo na każdym etapie tego procesu, tak by ograniczyć zaangażowanie czasowe i finansowe klienta do niezbędnego minimum.
Przekształcenie w spółkę kapitałową to często konieczny krok, żeby zapewnić dalszy rozwój biznesu i ograniczyć ryzyko związane z nieprzewidzianymi perturbacjami rynkowymi. Oferujemy pełne doradztwo i przeprowadzenie całego procesu przekształcenia: od planu przekształcenia po wpis do KRS.
